El Tribunal Federal de Canadá aplica el Código Civil de Québec a los daños de la carga ferroviaria que ocurren en los Estados Unidos

En este caso de reclamación de carga ferroviaria, el demandante, ABB Inc. ("ABB"), era un fabricante de equipos eléctricos con sede en Quebec. ABB había celebrado un contrato con la Canada National Railway Company (CN) demandada para el transporte por ferrocarril de un transformador eléctrico desde su planta de Quebec hasta un cliente de Estados Unidos. CN, a su vez, había contratado los servicios del demandado CSX Transportation, Inc. (“CSXT”) para el tramo estadounidense del viaje por ferrocarril. Mientras era transportado por CSXT, el transformador se dañó cuando chocó contra un puente. El software de CSXT utilizado para el análisis del espacio libre no pudo identificar la altura insuficiente de ese puente.

En 2011, ABB y CN habían firmado un "Acuerdo de transporte confidencial" (el "Acuerdo de 2011"], que limitaba la responsabilidad de CN por el transporte de cargas dimensionales. El transformador objeto de la reclamación era una carga dimensional. El Acuerdo de 2011 disponía que " La responsabilidad de CN por cualquier pérdida o daño a dichas cargas dimensionales, o cualquier parte de las mismas, se limitará a USD $ 25,000, a menos que se demuestre negligencia”.

En 2014, ABB se puso en contacto con CN para obtener una cotización para el transporte del transformador a Estados Unidos. CN luego emitió una "Propuesta de servicios dimensionales". Esa propuesta contenía una mención que decía "Por responsabilidad limitada de $ USD 25,000.00". En marzo de 2015, ABB emitió una orden de compra a CN, haciendo referencia al precio cotizado por CN en la propuesta de julio de 2014 (la propuesta y la cotización se denominan en este artículo el “Acuerdo de 2015”). Si bien el Acuerdo de 2011 calificó la limitación de responsabilidad con el texto "a menos que se pruebe la negligencia", el Acuerdo de 2015 no lo hizo.

ABB demandó a CN y CSXT por daños y perjuicios en el Tribunal Federal de Canadá. CN negó toda responsabilidad por haber entregado el transformador en buenas condiciones a CSXT. CSXT negó cualquier responsabilidad sobre la base de que no tenía ninguna relación contractual directa con ABB.

Por lo tanto, la cuestión principal en esta acción del Tribunal Federal fue qué disposición de limitación de responsabilidad se aplicaba; ¿el del Acuerdo de 2011 o el del Acuerdo de 2015? ABB se mostró satisfecha con la limitación del Acuerdo de 2011 aplicada, que constituía una excepción si se probaba la negligencia del transportista. CN y CSXT, por otro lado, argumentaron que la limitación relevante se encontraba en el Acuerdo de 2015, que no estaba sujeto a dicha excepción. Todas las partes acordaron que los daños sufridos por ABB fueron de 1,5 millones de dólares. Dejando a un lado las cuestiones de responsabilidad, la decisión del tribunal sobre la cuestión de qué limitación de responsabilidad se aplica marcaría la diferencia entre una recuperación de 25.000 dólares y una recuperación de 1,5 millones de dólares.

El Tribunal Federal falló a favor de ABB.

1. Responsabilidad de un Transportista Ferroviario por Daños a la Carga

En su decisión, el tribunal señaló que las Regulaciones de responsabilidad de tráfico ferroviario, SOR/91-488 (the “Regulaciones de Responsabilidad”) Establecen que un transportista ferroviario es responsable de“ cualquier pérdida o daño de las mercancías ”en su posesión. También establecen ciertas causas de exoneración, como un "acto de Dios", una guerra, una cuarentena, etc., que refleja la responsabilidad de derecho común de un transportista como depositario de las mercancías transportadas, así como la responsabilidad de un transportista. en virtud del artículo 2049 del Código Civil de Québec.

Luego, el tribunal señaló que un expedidor y una empresa ferroviaria pueden sustituir un régimen diferente si lo hacen de conformidad con la subsección 137 (1) de la Ley de transporte de Canadá, SC 1996, c 10 (el “CTA”). Dicha disposición establece que un expedidor y un ferrocarril pueden acordar un régimen de responsabilidad diferente “solo mediante un acuerdo escrito que sea firmado por el cargador […]. "

1. El Reclamo Contra CN

El caso de ABB contra CN se basaba en dos proposiciones principales: primero, que la limitación de responsabilidad aplicable era la que se encontraba en el Acuerdo de 2011, que hacía una excepción para casos de negligencia y, segundo, que CN era responsable por los daños sufridos por el transformador mientras estaba siendo llevado por CSXT.

Jurisdicción Sobre el Transporte por Ferrocarril

El tribunal observó por primera vez que el transporte por ferrocarril era un asunto que estaba bajo la jurisdicción federal, de acuerdo con las secciones 91 (29) y 92 (10) (a) de la Ley constitucional, 1867. En ejercicio de esa jurisdicción, el gobierno federal promulgó la CTA que regula el transporte ferroviario y otros modos de transporte.

Sin embargo, el tribunal determinó que la promulgación de legislación federal bajo ese jefe de jurisdicción no excluía la aplicación de la legislación provincial. El “derecho privado” provincial puede complementar las lagunas en la legislación ferroviaria federal.

Para llegar a esa conclusión, el tribunal se basó en la jurisprudencia y en el artículo 8.1 de la Ley de Interpretación, RSC 1985, c I-21, que dice: "8.1 Tanto el derecho consuetudinario como el derecho civil tienen la misma autoridad y fuentes reconocidas de la ley de propiedad y derechos civiles en Canadá y, a menos que la ley disponga lo contrario, si al interpretar una ley es necesario hacer referencia a las reglas, principios o conceptos de una provincia que forman parte del derecho de propiedad y derechos civiles, se debe hacer referencia a las normas, principios y conceptos vigentes en la provincia. en el momento en que se aplica la promulgación. "

El tribunal señaló que la aplicación de la legislación provincial a un jefe de jurisdicción federal solo puede ser destituida cuando la inmunidad interjurisdiccional[1] doctrina o supremacía[2] aplicar la doctrina.

El tribunal determinó que ninguna de esas doctrinas se aplicaba para anular la aplicación de la ley provincial al transporte por ferrocarril y señaló que los tribunales se han mostrado reacios a encontrar que el propósito del gobierno federal al promulgar una legislación federal es excluir la aplicación de la ley provincial y “cubrir el campo".

El tribunal determinó que la sección 8.1 de la Ley de Interpretación Requiere la aplicación del derecho privado provincial para complementar disposiciones de la legislación federal que recurren a conceptos de derecho privado y rechazó la idea de que exista una “ley federal” de contrato que pudiera cumplir con ese rol.[3].

Dado que la CTA se refiere a conceptos de derecho privado, como “contrato” y “responsabilidad”, pero no establece todas las normas legales derivadas de tales conceptos y que son necesarias para resolver los asuntos de la acción, el tribunal determinó que según a la sección 8.1 de la Ley de Interpretación, el primer paso del análisis fue determinar qué ley provincial debería aplicarse como “antecedente” de la CTA.

La Ley Provincial “Complementaria” Aplicable

El tribunal señaló que cuando se entabla una acción en el Tribunal Federal, dado que tanto el derecho consuetudinario como el derecho civil tienen el mismo estatus, no existe un conjunto único de reglas de conflicto de leyes que pueda determinar por sí solo la ley de qué provincia se aplica. Como tal, se deben considerar tanto las reglas de derecho internacional privado del Código Civil de Québec como las reglas de conflicto de la ley común.

El tribunal determinó que el artículo 3113 del Código Civil de Québec, que prevé la presunción de que la ley que rige en materia contractual es que “donde la parte que debe realizar la prescripción que es característica del acto tiene su (…) establecimiento ”, Y el análisis de derecho adecuado desarrollado en Imperial Life Assurance Co de Canadá contra Colmenares, 1967 CanLII 7 (SCC), [1967] SCR 443, ambos señalaron la aplicación de la ley de Quebec. CN cumplió la obligación característica del contrato (es decir, el transporte) y CN tenía su sede en Québec; ABB también tenía su sede en Québec; Los empleados de ABB que participaron en la celebración de los acuerdos trabajaron principalmente en Québec; el movimiento de transporte se originó en Québec y el Conocimiento de Embarque se emitió en Québec.

La Limitación de Responsabilidad Aplicable

CN sostuvo que el Acuerdo de 2015 era un "acuerdo separado", completamente distinto del Acuerdo de 2011, y cuya limitación de responsabilidad reemplazó a la concluida en 2011. El tribunal no estuvo de acuerdo. Encontró que si bien los acuerdos de 2011 y 2015 estaban conceptualmente separados, estaban relacionados y debían analizarse juntos.

Encontró que al celebrar el Acuerdo de 2011, las partes habían establecido ciertos términos de sus futuras relaciones contractuales y definido los parámetros de limitación de responsabilidad. No había pruebas que respaldaran el argumento de que las partes tenían la intención de hacer inaplicable la redacción de limitación de responsabilidad en el Acuerdo de 2011.

Dado que el Acuerdo de transporte de 2015 preveía una limitación de responsabilidad sin definir sus parámetros, el tribunal determinó que se debía recurrir al Acuerdo de 2011 para definirlos. Como tal, la interpretación a ser favorecida fue que, cuando ofreció transportar el transformador sujeto a su “responsabilidad limitada”, CN se refería a la cláusula estándar de limitación de responsabilidad que las partes habían acordado en 2011, que contenía una excepción para cuando se compruebe la negligencia del transportista.

Para llegar a tales conclusiones, el tribunal se basó principalmente en artículos del Código Civil de Québec y de la jurisprudencia de Québec.

Artículo 137 de la CTA

El tribunal también determinó que el Acuerdo de 2015 no cumplía con la sección 137 de la CTA, porque no fue "firmado por el remitente".

El tribunal distinguió los casos de Mitsubishi Heavy Industries Ltd. contra Canadian National Railway Company, 2012 BCSC 1415 y Canadian Pacific Railway Company contra Boutique Jacob Inc, 2008 FCA 85, donde los tribunales sostuvieron que cualquier acuerdo entre el remitente y el transportista era un “acuerdo firmado por el remitente” en el sentido de la sección 137, independientemente de su forma, siempre y cuando hubiera consenso. Observó que esos casos se referían a una situación en la que un tercero, y no el propio cargador, impugnaba la aplicación de un acuerdo confidencial que contenía una limitación de responsabilidad entre el cargador y el transportista. Las partes de los acuerdos confidenciales en esos casos no disputaron la validez de los acuerdos confidenciales ni su cumplimiento con el artículo 137.

CN responsable de la negligencia de CSXT

Basado en la sección 8 de las Regulaciones de Responsabilidad, el tribunal aceptó que CN era responsable de la negligencia de CSXT.

Sección 8 de las Regulaciones de Responsabilidad trata de la situación en la que las mercancías son transportadas sucesivamente por más de un transportista: “8. (1) Cuando el transporte de mercancías involucre a más de un transportista, el transportista de origen será responsable de cualquier pérdida o daño de las mercancías o de cualquier retraso con respecto a las mercancías mientras las mercancías estén en posesión de cualquier otro transportista a a quién se le ha entregado la mercancía. "

CN sostuvo que la sección 8 no se aplica ya que el Acuerdo de 2011 reemplazó a las Regulaciones de Responsabilidad en su totalidad. Razonó que dado que el inciso 137 (2) dispone que “si no hay acuerdo, la responsabilidad de la compañía ferroviaria frente al cargador […] se tratará […] en la forma establecida en el reglamento ”, se seguía que si existía fue un acuerdo en virtud de la subsección 137 (1), que derrocó al de las Regulaciones de Responsabilidad en su totalidad.

The court opined such could not have been the legislative intent. Where an agreement made pursuant to subsection 137(1) deals with a single specific issue, it prevails over the provisions of the Regulaciones de Responsabilidad that deal with that specific issue only; it does not oust the Regulaciones de Responsabilidad en su totalidad.

Negligencia de CSXT

CSXT argumentó que ABB no había establecido un estándar de atención que CSXT no hubiera cumplido. El tribunal señaló que la noción de "estándar de atención" era un concepto de derecho consuetudinario que no se aplicaba ya que la ley "complementaria" aplicable en este caso era la ley de Quebec.

Dado que la "negligencia" era un concepto también conocido en el derecho civil, el tribunal también rechazó el argumento de CSXT de que al usar la palabra "negligencia" en los acuerdos de 2011 y 2015, las partes tenían la intención de que el derecho consuetudinario se aplicara a su acuerdo y no al derecho civil.

El tribunal observó que "negligencia" se define como "no actuar con el cuidado requerido de una persona razonable para para evitar la ocurrencia de un daño previsible en determinadas circunstancias ".

Determinó que el daño que ocurriría si una carga de gran tamaño no se despeja adecuadamente es fácilmente previsible. Una compañía ferroviaria no actúa de manera razonable cuando no se asegura de que el espacio libre debajo de un puente a lo largo de la ruta propuesta sea mayor que la altura de la carga de gran tamaño.

Como resultado, dado que CSXT había demostrado ser negligente, se aplicó la excepción a la limitación de responsabilidad prevista en el Acuerdo de 2011. Además, en virtud de las disposiciones de las Regulaciones de Responsabilidad que regulaba a los sucesivos transportistas, CN era directamente responsable ante ABB por los daños causados ​​por la negligencia de CSXT.

[1] Ocurre cuando la aplicación de la legislación provincial perjudicaría el núcleo de la jurisdicción federal.

[2] Paramountcy describe la situación en la que entran en conflicto las leyes provinciales y federales, en cuyo caso la legislación federal es primordial.

[3] Para esa proposición, el juez se refirió a: Transporte Desgagnés, en el párrafo 47; Quebec North Shore Paper Co contra Canadian Pacific Ltd, 1976 CanLII 10 (SCC), [1977] 2 SCR 1054.