加拿大联邦法院将魁北克民法典适用于美国发生的铁路货物损坏

在此铁路货物索赔案件中，原告ABB Inc.（“ ABB”）是一家总部位于魁北克的电气设备制造商。 ABB与被告加拿大国家铁路公司（CN）签订了将变压器从其魁北克工厂的铁路运输到美国客户的合同。反过来，CN保留了被告CSX Transportation，Inc.（“ CSXT”）为美国铁路航程提供的服务。由CSXT搬运时，变压器撞到桥时损坏。 CSXT的间隙分析软件无法识别桥梁的高度不足。

2011年，ABB与CN签署了一项“机密运输协议”（以下简称“ 2011协议”），该协议限制了CN承担尺寸载荷的责任。索赔的变压器主体是尺寸载荷。2011年协议规定： CN对于上述尺寸负载或其任何部分的任何损失或损坏的赔偿责任上限为25,000美元， 除非过失被证明”.

2014年，ABB与CN取得联系，以获得将变压器运往美国的报价。 CN随后发布了“维度服务提案”。该提案的内容为“ 25,000.00美元的有限责任”。 2015年3月，ABB向CN发出了采购订单，并参考了CN在2014年7月提案中的报价（该提案和报价在本文中称为“ 2015年协议”）。虽然2011年协议通过``除非证明过失被证明''一词来限定责任限制，但2015年协议却没有。

ABB在加拿大联邦法院起诉CN和CSXT要求赔偿损失。 CN否认有任何责任，因为它已将状态良好的变压器交付给CSXT。 CSXT否认与ABB没有直接合同关系，因此不承担任何责任。

因此，这项联邦法院诉讼的主要问题是适用了责任限制规定；是2011年协议还是2015年协议？ ABB满足了所适用的2011年协议中的限制，如果证明了承运人的过失，则该例外是例外。另一方面，CN和CSXT争辩说，在2015年协议中发现了相关的限制，因此没有例外。各方同意，ABB遭受的损失为150万美元。除了赔偿责任问题之外，法院就所适用的赔偿责任限制问题做出的裁决将使收回25,000美元与收回150万美元之间有所区别。

联邦法院裁定赞成ABB。

1. 铁路运输公司对货物损坏的责任

法院在判决中指出 铁路交通责任规定，SOR / 91-488（以下简称“责任规定”），规定铁路承运人应对其所拥有的“货物的任何损失或损坏”承担责任。他们还阐明了免除责任的某些原因，例如“上帝的作为”，战争，隔离等，这些原因反映了承运人作为运输货物的受托人的普通法责任以及承运人的责任。根据《魁北克民法典》第2049条。

然后，法院继续指出，如果托运人和铁路公司遵守《美国法典》第137（1）条的规定，可以采用不同的制度。 加拿大运输法，SC 1996，c 10（以下简称“ CTA”）。该条款规定，托运人和铁路公司只能“仅通过书面协议 签 由托运人[…]。 “

1. 对CN的索赔

ABB针对CN的案件有两个主要主张：首先，适用的责任限制是2011年协议中规定的责任限制，该责任限制是过失案件的例外；其次，CN对变压器造成的损害承担责任。它由CSXT运载。

铁路运输管辖权

根据法院第91（29）和92（10）（a）节，法院首先注意到，铁路运输属于联邦管辖权。 宪法法，1867年。在行使该管辖权的过程中，联邦政府制定了CTA，对铁路运输和其他运输方式进行规范。

法院认为，在该管辖权下制定联邦法律并不排除适用省级立法。省级“私法”可以弥补联邦铁路立法中的空白。

为了得出这个结论，法院依据了判例法和《刑法》第8.1条。 解释法，RSC 1985，C I-21，内容为：“ 8.1 普通法和大陆法均具有同等效力 以及加拿大财产权和民权法的公认来源，除非法律另有规定， 如果在解释法令时有必要参考构成财产权和民权法一部分的省的规则，原则或概念, 必须参考该省现行的规则，原则和概念 在实施法规时。 “

法院指出，只有在有司法管辖范围内的豁免权的情况下，才可撤销将省级立法适用于联邦管辖权首长的规定[1] 教义或至高无上的[2] 原则适用。

法院发现，这些学说中没有一个适用于将省级法律适用于铁路运输的适用，并指出法院一直不愿发现联邦政府制定联邦立法的目的是排除适用省级法律并“涵盖领域”。

法院裁定《民事诉讼法》第8.1条 解释法 要求适用省级私法，以补充联邦法中适用于私法概念的条款，并拒绝认为合同中有“联邦法”可以履行这一职责[3].

由于CTA提及私法的概念，例如“合同”和“责任”，但并未列出源自这些概念的所有法律规则，而这些法律规则对于裁决诉讼中的问题是必要的，因此法院裁定到第8.1节 解释法，分析的第一步是确定应将哪些省级法律作为CTA的“背景”。

适用《补充法》的省级法律

法院指出，当联邦法院提起诉讼时，由于普通法和大陆法具有同等地位，因此没有一套单独的法律冲突规则可以单独确定适用哪个省的法律。因此，应同时考虑魁北克民法典的国际私法规则和普通法的法律冲突规则。

法院认为，《魁北克民法典》第3113条规定，在合同事项上适用的法律是“在行为上具有特征的执行职务的当事方有其（...）所在地” ”，以及在 加拿大帝国人寿保险公司v科尔梅纳雷斯，1967年CanLII 7（SCC），[1967] SCR 443，都指出了魁北克法律的适用。 CN履行了合同中规定的义务（即运输），CN的总部设在魁北克； ABB的总部也设在魁北克。参与签订协议的ABB员工主要在魁北克工作；运输运动起源于魁北克，提单是在魁北克发行的。

适用责任限制

CN辩称，2015年协议是一项“单独协议”，与2011年协议完全不同，并且责任限制取代了2011年达成的协议。法院不同意。调查发现，虽然2011年和2015年协议在概念上是分开的，但它们是相关的，必须一起分析。

它发现，通过签订《 2011年协议》，当事各方已经确定了其未来合同关系的某些条款，并确定了责任限制的参数。没有证据支持以下论点，即当事方打算使《 2011年协定》中的责任限制措词不适用。

由于2015年的运输协议规定了责任限制，但未定义参数，法院裁定必须依靠2011年的协议来定义责任。因此，值得支持的解释是，当其提出将变压器交付其“有限责任”服从时，CN指的是当事方在2011年同意的标准责任限制条款，其中包含证明承运人的过失。

在得出这样的结论时，法院主要依据《魁北克民法典》和魁北克判例法的条款。

CTA 137节

法院还认定，2015年协议不符合CTA的第137条，因为它不是“由托运人签署的”。

法院对下列案件进行了区分 三菱重工有限公司诉加拿大国家铁路公司，2012 BCSC 1415和 加拿大太平洋铁路公司v Boutique Jacob Inc，2008年FCA 85，其中法院裁定，托运人与承运人之间的任何协议都是第137条所指的“托运人签署的协议”，不论其形式如何，只要能引起人们的注意。它指出，这些案件涉及的是第三方而非托运人本人正在挑战适用包含托运人与承运人之间责任限制的保密协议的情况。在这些情况下，保密协议的当事方没有对保密协议的有效性或对第137条的遵守提出异议。

CN对CSXT的疏忽负责

根据第8节 责任规定，法院承认CN对CSXT的疏忽负责。

的第8节 责任规定 处理货物由多个承运人接连运输的情况：“ 8。 （1）凡货物的运输涉及不止一个承运人，当货物由任何其他承运人拥有时，始发承运人应对货物的任何损失或损坏或货物的延误负责。货物已交付给谁。 “

CN辩称，自2011年协议取代第8条以来，第8条不适用。 责任规定 全部。它认为，由于第137（2）款规定“如果没有协议，铁路公司对托运人的责任[...]应按照规则中规定的方式处理[...]”，如果 原为 根据第137（1）款达成的协议， 责任规定 全部。

法院认为这不是立法意图。如果根据第137（1）款达成的协议涉及单个特定问题，则以协议中的条款为准 责任规定 仅处理该特定问题；它不会驱逐 责任规定 全部。

CSXT的疏忽

CSXT辩称，ABB尚未建立CSXT无法满足的护理标准。法院指出，“护理标准”的概念是一个普通法概念，因为适用于此案的“补充”法是魁北克法，因此并不适用。

由于“过失”是民法中也众所周知的概念，因此法院还驳回了CSXT的论点，即在2011年和2015年协议中使用“过失”一词，当事各方希望普通法适用于其协议，而不是民法。 。

法院指出，“过失”被定义为“未能在合理的人的照料下采取行动， 避免发生可预见的损害 在特定情况下。”

它可以确定，如果不适当清除超大负载，将很容易预见到损坏。如果铁路公司未能确保沿提议路线的桥梁下的间隙大于超负荷的高度，则铁路公司将无法采取合理的行动。

结果，由于CSXT被证明是过失的，因此适用了2011年协议中规定的责任限制例外。另外，根据 责任规定 对于连续承运人的管理，CN对于CSXT的疏忽造成的损害直接向ABB负责。

[1] 发生在省级立法的实施会削弱联邦管辖权的核心的地方。

[2] 至高无上描述了省级和联邦立法之间发生冲突的情况，在这种情况下，联邦立法最为重要。

[3] 对于这一主张，法官提到： Desgagnés运输，在第47段 魁北克北岸纸业诉加拿大太平洋有限公司, 1976 CanLII 10 (SCC), [1977] 2 SCR 1054.